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13年掏空5家上市公司:違規挪用上市公司資金、高溢價注入劣質資產

新絲路金控 2019-07-12 11:42:33

事件概述:

(1)被中技系當做“取膽汁的熊”的5家上市公司!

? ? 中技系實際控制人成清波,1996年4月從中學教師下海創立深圳市中技實業發展有限公司,2002年,首次出擊,一舉獲得物華股份(*ST成城前身)21.57%股權,也成為中技系麾下第一個實際控制的上市公司。2004年,中技系元老彭章才通過旗下深圳國恒實業發展有限公司,以3.41億元總價受讓國恒退(前身*ST國恒,2015年7月13日已被摘牌)1.5億股股份,成為第二大股東,并逐步實現對國恒退的實際控制。接連拿下兩家上市公司的中技系體量迅速壯大。2008年11月,中技系入主*ST新億(前身貴州國創)。2010年4月,在成清波心腹余蒂妮主導下,中技系以1.84億元拍得退市博元投資前身*ST方源近4000萬股股份,成為控股股東。 除了上述4家公司,*ST恒立也曾被認為是中技系旗下一員。


(2)非法吸儲,成清波被輕判因檢舉領導?

? ?2014年5月,卷入上海優道投資管理有限公司(下稱“上海優道”)非法吸收公眾存款案的成清波,被警方立案調查后,在資本市場銷聲匿跡,直到今年3月底被判處有期徒刑一年零一個月。但早在2015年7月,成清波就已取保候審。這一年零一個月的刑期,也已通過羈押時間抵扣執行完畢。如今,成清波已恢復自由之身。 ?判決時,法院認定成清波具有自首、退贓、“重大立功”等情節,而被從輕判決。成清波被立案調查后,組織部分資金兌付了上海優道案中部分募集資金。此外,成清波期間曾舉報他人,被法院認定為有“立功”情形。據一名知情人士向某記者透露,成清波曾試圖通過某“領導”幫其辦事,并且“給了錢”。但收了錢之后,對方卻并未為其辦事。為此,上海優道案發后,成清波隨即檢舉了對方,在判決時,這一行為被法院認定為立功。


(3)違規挪用上市公司資產、高溢價注入劣質資產

? ?以*ST新億為例(前身貴州國創):

? ? 前董事長周劍云與成清波干了三件遭天譴的事情:①前實際控制人聯合成清波,讓*ST新億募資39億元收購一個2004年成立直到2011年才營收2014萬元的THC,其母公司TPI注冊資本僅5萬美元,負債高達35.29億元;②2012年6月,周劍云與上海優道時任總經理楊智琴、“資金掮客”劉永盛約定,通過上海優道募集資金投資上市公司定增。周劍云利用身為貴州國創董事長的職務便利實際使用劃入貴州國創公司賬戶中的資金共計3.53億余元,主要用于其個人股權投資、拆借資金、銀行貸款、貸款擔保、個人購房及相關貴州國創公司費用;③成清波向許長奎借款3.53億,找了7個擔保人,其中周劍云配合讓*ST新億成為擔保人中的一個,最后成清波違約,許長奎在*ST新億破產重整時要求償還債務,按照普通債權65.3%的清償率,償還了2.32億元,再次被掏空。


被中技系“玷污過”的5家上市公司,都淪為“玩物”,違規挪用上市公司資產和高溢價注入劣質資產,這兩種行徑,儼然用惡劣兩個字無法形容。盡管各位投行同仁可能感覺當前并購重組監管嚴格帶來了更多的工作量和待解決的復雜問題,但要向健康與和諧的資本市場進發,太需要一場嚴打和肅清。當然,背后的政治性問題,不屬于此處討論的重點……此處省略一萬字。



一、*ST新億首當原告,追索中技系2.3億元

(1)中技系成清波向個人借款,讓*ST新億擔保?

(2)其他6個擔保人不履約,*ST新億填坑2.32億?

(3)前任董事長周劍云非法使用資金?


(1)中技系成清波向個人借款,讓*ST新億擔保

? ? 當慣了被告的*ST新億這次終于成為原告,開始依靠法律的手段來保障自身權益了。公司2016年8月10日公告,向新疆高院伊犁分院提起訴訟,要求判令成清波償還欠款本金2.32億元及利息589萬元,并承擔案件訴訟和保全費用;高觀生、深圳中技、深圳成城達、深圳國恒、吉林成城以及天津國恒鐵路等6名被告,應就成清波不能清償的欠款本息承擔平均分擔的償還責任。  

  

? ? *ST新億在公告中指出,被告成清波與許長奎分別于2010年12月8日、 2010年12月12日簽訂《借款合同》及《借款合同之補充協議》,約定許長奎向成清波提供借款1.5億元,由*ST新億及高觀生、深圳中技、深圳成城達、深圳國恒、吉林成城、天津國恒鐵路等為成清波償還該借款提供連帶擔保,各保證人之間對保證責任分擔比例未做約定


(2)其他6個擔保人不履約,*ST新億填坑23.32億

? ? 借款合同簽訂后,由于成清波未能按期履行還款義務,許長奎將成清波及7位保證人訴至法院,要求成清波償還欠款本息,保證人承擔連帶清償責任。訴訟過程中,許長奎與成清波及各保證人達成調解,并由深圳市中級人民法院出具(2012)深中法商初字第14號《民事調解書》,確認成清波欠付的借款本息數額及還款時間,確認7個保證人對成清波的欠款本息承擔連帶償還責任,但未明確保證人承擔保證責任后享有追償權。還款期限屆滿后,成清波及各保證人均未履行還款義務。?  


? ? 2015年11月,*ST新億破產重整,許長奎向公司管理人申報債權約3.53億元,上述債權由新疆塔城中院予以全部確認,按照普通債權65.73%的清償率,*ST新億應向許長奎清償約2.32億元。2015年12月31日,*ST新億將全部款項歸還許長奎,清償義務履行完畢。   


? ? *ST新億稱,因公司作為擔保人,對主債務人成清波的債務承擔了保證責任。根據《擔保法》有關規定,保證人承擔保證責任后,有權向債務人追償。因此,成清波應向公司歸還欠款本金2.32億元及欠款期間的利息。同時,高觀生、深圳中技等6名被告也為成清波償還許長奎的借款提供了連帶擔保,且各擔保人內部沒有約定保證責任的分擔比例,根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》有關規定,連帶共同保證的保證人承擔保證責任后,向債務人不能追償的部分,由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔;沒有約定比例的,平均分擔。因此,上述6名被告應在成清波不能清償的債務本息范圍內承擔平均分擔的償還責任。   

? ? 據悉,目前*ST新億已收到了法院郵寄送達的《受理通知書》,該案件將于9月19日在新疆高院伊犁分院開庭審理。


(3)前任董事長周劍云非法使用資金

? ? 2015年,計劃重整的*ST新億宣稱收到涉及中技系非法集資案中融資平臺上海優道四家合伙企業申報的約10.2億元債權。而這一債務要追溯到2012年雙方的一項募資協議。 ?


? ? 2015年12月,正在計劃破產重整的*ST新億宣稱收到中技系非法集資案中的融資平臺上海優道設立的四家合伙企業——富義投資、芮嘉投資、純優投資、乾灝投資申報共計約10.2億元債權,其中7.46億元為本金,其余金額為利息及違約金。 ?


? ? 這一債務需要追溯至四年前。2012年,彼時國創能源(*ST新億前身)董事長兼總經理周劍云向中技系實控人成清波提議,購買成持有的美國田納西州煤礦,用于國創能源重大資產重組,并將通過定向增發方式募集資金,支付收購款項。 ?


? ? 成清波同意了周劍云這一請求,并要求周劍云支付收購前期費用,補充公司流動資金,周劍云表示通過私募的方式先期募集資金。 ?


? ? 同年,周劍云通過朋友介紹結識楊智琴及劉永盛,口頭約定由楊智琴及劉永盛分別為定增項目募集資金,同時,周劍云與優道公司負責人田盛為商議,使用優道公司作為融資平臺,先后設立乾灝公司、芮嘉公司、純優公司等六家有限合伙企業募資。 ?

? ? 在此后的約一年時間中,楊智琴、劉永盛實際募集資金共12.5億余元,所募集資金進入富義投資、芮嘉投資、純優投資、乾灝投資等公司銀行賬戶。由田盛為根據周劍云指令劃入國創能源及相關銀行賬戶。 ?


? ? 其中,有7.46億余元直接劃入國創能源賬戶,國創能源由此產生對優道四家合伙企業的7.46億余元債務。


二、*ST成城承兌匯票開票額達營業收入5倍

賬外商業承兌匯票不經財務內控程序,大量逾期未付?


? ? 自2002年以來,若不考慮重復計算的因素,成清波及其中技系這些年來已累計欠賬近120億元之巨,而商業承兌匯票正是成清波“圈錢”手段之一。 ? 

 

? ? *ST成城公告顯示,對開出的商業承兌匯票進行清查,對沒有履行對應貿易合同,或無法完成相關貿易的公司所持該公司商票進行收回。若持有該公司在2013年1月1日~2014年6月30日期間開出的商業承兌匯票,須在8月1日前與其聯系,否則將進行掛失支付處理。


? ? *ST成城此次清理商業承兌匯票,似乎并非出于自愿。吉林證監局在6月18日下達的行政監管決定書中稱,自2011年以來,*ST成城對外開具大量商業承兌匯票,其中部分已處于逾期未付狀態,但該公司財務卻未核算,亦未披露相關信息。


? ? 收到上述監管要求后,*ST成城隨后展開清查,并在7月16日承認此事。其在公告中稱,目前已經確認2013年全年共計開出賬外商業承兌匯票4.08億元,今年上半年則開出3.1億元,兩者合計7.1億元。涉及平安、浦發等銀行,其中平安銀行就有1個億。因無法獲取真實有效的資料,2013年開出部分尚未進行會計處理


? ? 一位深圳中技前員工告訴《第一財經日報》,商業承兌匯票在銀行購買后即可使用,但屬于企業日常經營行為,按照財務和內控程序,經過出納、財務經理、財務總監、法定代表人逐級審批后,才能對外開出,但無需經過董事會、股東大會等決策程序。而所謂賬外商業承兌匯票,就是未經財務內控程序而開出。


? ??這正好為*ST成城大量開出商業承兌匯票提供了空間,而類似情形在中技系名下上市公司中已經屢見不鮮。“去年我在中技系另一家上市公司就碰到過這種事,當時就問他們財務人員,是否知道開出的這些匯票是怎么回事,但很多他們都不清楚。”一位與中技系頗為熟稔的市場人士對《第一財經日報》稱。


? ? 而*ST成城上述商業承兌匯票用途也頗為可疑。公開數據顯示,2013年全年*ST成城營業收入僅為8433萬元,凈資產也只有3.82億元,而今年一季度,其營業收入更是只有490萬元。據此計算,其2013年所開商業承兌匯票金額為同期營業收入5倍,并且超過凈資產


三、*ST國恒承兌匯票開票額達營業收入5倍

(1)30宗債務糾紛,僅本金就接近18億元??

(2)銀行限制貸款給成清波,其轉向商票套現?


(1)30宗債務糾紛,僅本金就接近18億元?

? ? 公開資料顯示,自2012年4月14日起,*ST國恒陸續披露了超過30宗債務糾紛,僅本金就接近18億元,而這些債務糾紛,相當部分是由*ST國恒為子公司的商業匯票背書而產生。 ?  


? ? 據*ST國恒7月1日披露,2011年6月杭州甘浙實業有限公司(下稱“甘浙實業”)與某銀行簽訂協議,為以*ST國恒為付款人的商業承兌匯票提供擔保,在該行開具3000萬元國內信用證,并通過代付銀行支付資金3000萬元。2011年12月23日、2012年1月4日,上述商業承兌匯票、信用證分別到期,但*ST國恒、甘浙實業均拒絕兌付。 ?  


? ? 然而,*ST國恒與甘浙實業通過聯手,順利從銀行獲得資金3000萬元。 ?  


(2)銀行限制貸款給成清波,其轉向商票套現??

? ? 這樣的例子不勝枚舉。統計發現,自從2012年4月至今,*ST國恒涉及的類似案件,至少已經七起,涉及金額共計2.41億元。但逾期之初,*ST國恒并未披露,直到數年之后才陸續曝光。 ? ??之所以采取這種方式,是因為欠債不還,從2011年前后開始,成清波及其控制的中技系已很難從銀行獲得貸款。多位知情人士此前曾向《第一財經日報》透露,大概在2012年,銀行已對成清波和中技系采取限貸措施,正規融資渠道幾乎已被堵死。


? ? 某市場人士對《第一財經日報》分析,商業承兌匯票信用本身就比較低,而在債務屢屢違約的情況下,仍有銀行愿意收付*ST國恒所開票據,本身可能就存在問題


? ? 而這還不是最嚴重的問題。“*ST國恒之前在清查時就發現,包括商業承兌匯票在內的部分債務,對應的業務根本就不存在,換句話說,這些票據不過是套取資金的一種手段。”上述市場人士說。


? ? 在*ST成城身上,同樣存在類似情形。在此之前,其規模接近10億元的對外擔保、貸款等亦未披露,在監管部門再三要求下才最終得以公開。而截至目前,*ST成城尚未披露已確認賬外商業承兌匯票收款人、擔保及代付銀行、業務內容等具體情況。但隨著清查的逐步深入,其尚不為外界所知的大量財務黑洞,可能也將陸續曝光。


四、*ST方源:淪為“中技系”殉葬品

(1)玩“空手套”爭奪方源之殼??

(2)近4億股改款的造假

(3)關聯交易輸出利益超7000萬??

(4)神秘失蹤的資產


(1)玩“空手套”爭奪方源之殼

? ? 2010年4月15日,時任ST方源實際控制人、在東莞名噪一時的紅頂商人麥校勛因陷入巨額民間債務,所持的4000萬股ST方源股權遭到拍賣。由于拍賣股權占股份總比約21%,意味著第一大股東甚至實際控制人之位將變更,引來了不少覬覦殼資源的人士競拍。 ?


? ? “8500萬”、“8600萬”……7號和10號競買人飛快地以每次100萬元加價。最后,經過100多輪競價,歷時約半小時,7號競買人以1.85億元,擊敗10號競買人的1.84億元,最終將近4000萬股ST方源股權納入囊中,《東莞日報》如此報道這場閉門競拍。 ?


? ? 眾所周知,勝出的7號競拍者正是接盤ST方源的“中技系”代表余蒂妮,他丈夫李曉明則是中技系旗下另一上市公司ST國恒的控股股東深圳市國恒實業發展有限公司(以下簡稱“深國恒”)董事長。 ?而與余蒂妮交手的10號,正是浙江商人王明華。他承認也是出于借殼的目的參與競拍,面對余蒂妮幾乎毫不猶豫的加價下,王明華放棄了拍賣席上的爭奪。他透露當年打算置入ST方源的浙江巨泰特種鋼有限公司,2014年營收32元,是中國北車的供應商之一。 ?


? ? 當時被拍賣股權的估值在8000萬左右,被余蒂妮以1.85億元收入囊中,溢價之高,盡顯土豪氣息,市場一度對其來頭充分發揮著想象空間。 ?而實際上恰恰相反,那并非資金實力雄厚的表現,而是捉襟見肘時“空手套白狼”的賭徒心態。在完成股權交割后,余蒂妮將剛到手的全部股權質押給了國聯信托股份有限公司,知情人士透露,是為了償還近2億元的買殼借款。 ?中技系成功入主,可圍繞控制權的斗爭并未結束。王明華透露,在東莞與余蒂妮競拍失敗后,麥校勛曾找到他,希望聯手從余蒂妮手中重新奪回ST方源的控制權,作為回報,將支持王明華完成其特鋼資產借殼的計劃。 ?


? ? 從股權來看,這次聯手有一定的成功率,當時麥校勛尚余6.46%的股權,其一致行動人許志榕則持股12.39%,王明華透露“還計劃拉上蘭溪市財政局”。據網易財經查詢,蘭溪市財政局持股4.11%,上述三者股權相加比例壓過余蒂妮的21%。據此,麥校勛和王明華一拍即合。 ?但是現實很快將計劃打亂:受到巨額債務的拖累,麥校勛的一致行動人許志榕的12.39%的股權被司法處理,王明華以遼源大成投資有限公司的名義只挽回了其中5.73%的股權,通過司法劃轉了1091.53萬股份,轉讓價款4670萬元。 ?一方面自身股份銳減,另一方面,計劃拉攏的蘭溪市財政局并不買賬,他們的聯手計劃很快宣告破產。王明華承認當時奪殼資源“是做了個夢”。 ?


(2)近4億股改款的造假 ?

? ? 不過余蒂妮的日子也不好過,剛還了買殼的錢,又必須填補買來的殼公司的5億的資金窟窿。而要想把戲繼續演下去,除了借錢,就是造假,中技系選擇了后者。 ?這是前任麥校勛留下的爛攤子,2008年他接手央企上海華源制藥股份有限公司(即ST方源的前身ST源藥)時,承諾若上市公司2008年與2009年累計凈利潤低于1億元,則由他本人以現金補足差額部分。 ?


? ? 對賭的結果是他輸得很慘,雖然2008年盈利了4503.7萬元,但2009年虧損了約4.72億元,共需支付股改承諾款約5.27億元給上市公司。當時麥校勛已債務纏身難以賠付,由接手其股份的人來繼承履約義務,廣東省證監局也曾發函督促股東們履行承諾。?


?????王明華當時已受讓了許志榕的5.73%股權,搖身變為第三大股東,位列董事席位,他回憶,大股東召集除蘭溪財政局外的前五大股東開會,有廣東證監局人員前來催繳股改款,在動員下,王明華于2011年4月28日、29日先后支付了3800萬元和3769.97萬元,總共約7570萬元,將股改承諾履行完畢。 ?而據公告介紹,除了股東林歡支付了342萬的股改款,其余的4.48億元股改款均由余蒂妮控制的大股東珠海華信泰投資有限公司(以下簡稱“華信泰”)代付,這一豪舉又獲得了市場的一片呼聲。但據王明華透露自己是拿出真金白銀注入上市公司,而余蒂妮是“借款之后過一遍帳又拿回去了”,監管調查的結果是,約3.8億元的股改業績承諾資金未真實履行到位。 ?


? ? 但當時,這場作秀引發了市場的熱烈追捧,2011年3月6日晚發布召開臨時股東大會審議履行股權分置改革業績承諾義務的消息,3月7日、8日、9日連續三個交易日觸及漲幅限制,發布異常波動公告,整個3月股價暴漲30%,創下了單月漲幅最高的歷史記錄;而在4月29日晚公布了承諾義務履行完畢的消息后,股價繼續高走,6月初進入15元/股的歷史高位,與3月7日前不到8元的股價相比,幾近翻倍。 ?至此,余蒂妮不到2億元入手的4000萬股權,市值飆到6億元,賬面浮盈超200%;而王明華司法劃轉的1091.53萬股權,賬面浮盈更是超250%,市值1.64億元。


????新晉幾大股東心里樂開花,只是股權仍商處于鎖定期,無法流通變現。 ?出資造假的罪行直到2014年6月17日才被曝光,“經查,博元投資2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經履行及代付的股改業績承諾資金38,452.845萬元未真實履行到位”,在上海證券交易所發出的《關于通報珠海市博元投資股份有限公司涉嫌信息披露違法違規案被中國證監會移送公安機關的函》中寫道。 ?撒一個謊要用無數個謊去圓,為了掩蓋虛假出資,“博元投資在2011年至2014年期間,多次偽造銀行承兌匯票,虛構用股改業績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易,并披露財務信息嚴重虛假的定期報告”。 ?


? ? ?不可否認的是,虛假出資令中技系在ST方源站穩了腳跟,更重要的是,為唱資本騰挪大戲搭好了舞臺。 ?


(3)關聯交易輸出利益超7000萬??

? ? 毫無疑問,余蒂妮是中技系力捧的“女一號”,她在上演“斥巨資拍下ST方源股權”、“再斥巨資支付股改款”的戲份前,已經在ST方源的資本舞臺上嶄露頭角了。 ?


? ? 2009年6月,麥校勛與ST國恒的控股股東深國恒洽談重組,剛達成重組協議才6天,突然宣布把重組權責轉給不明來路的自然人余蒂妮。 ?時值麥校勛因股權轉讓糾紛及違規資金劃轉被監管勒令整改,需向上市公司支付6450萬元,新人余蒂妮承諾用1400萬元現金和湖北天瑞國際酒店股份有限公司(以下簡稱“天瑞酒店”)33.9%的股權(作價4986.12萬元)代其履約,初來乍到便順利入選了董事會。 ?


? ? 眾人紛紛認為這是為重組表誠意而慷慨解囊,但實際上,這更像趁火打劫。除了拿下ST方源的實際控制權(據證監會2011年的行政處罰書,自2009年6月24日起,ST方源的實際控制人由麥校勛變更為深國恒董事長李曉明)以外;還將一塊事后被證明是“毒資產”的天瑞酒店置入上市公司體內,成為中技系輸送利益的關聯公司之一,天瑞酒店的實際控制人正是中技系李曉明。 ?蹊蹺的是,余蒂妮支付1400萬元現金后,上市公司又以預付款的名義支付給余蒂妮的關聯公司一筆資金,金額恰好也是1400萬元。2009年報顯示,ST方源的控股子公司東莞市方達環宇環保產品銷售有限公司(以下簡稱“銷售公司”)與上海震宇實業有限公司(以下簡稱“上海震宇“)簽訂了一筆《瀝青購銷合同》,預付款1400萬元,而上海震宇股東李勇是李曉明弟弟,實際控制人也是李曉明。 ?


? ? 這筆合同在2010年4月被上市公司的董事會決議撤銷,按照正常程序,上海震宇需返還銷售公司1400萬元的預付款,但這筆資金又被另立名目(應收賬款轉化成債權對天瑞酒店進行增資擴股)截留在中技系的腰包中。2010年起,中技系開始了對上市公司的資本騰挪。 ?余蒂妮在競拍股權正式上位后,在其大本營珠海注冊了兩家公司珠海裕榮華投資有限公司和珠海信實企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“珠海信實”)。這兩家公司名義上是上市公司的全資子公司,事后被證明實際為中技系繞開董事會控制,進行偽造金融憑證、資本騰挪的關鍵樞紐。 ?


????王明華說,當年余蒂妮以“上市公司賬戶被凍結”的理由告訴他將股改款匯入到上述兩家新成立的子公司賬戶中,正如公告披露,王明華于2011年4月28日、29日先后支付了3800萬元和3769.97萬元到兩家子公司賬戶,這7570萬元被分批相繼挪進中技系的腰包中 ?2010年7月28日,珠海信實出資4559萬元(3159萬現金與上述提到的1400萬的債權)對天瑞酒店進行增資擴股; ?2010年12月16日,珠海信實對江蘇金泰天創汽車銷售有限公司(以下簡稱“金泰天創”)現金增資2000萬獲得40%股權; ?2011年7月,珠海信實還打算繼續以2656.45萬元價格收購金泰天創54%股權,被否后又以實現控股的名義在2013年3月買下金泰天創11%的股權,交易價格545萬元。 ?網易財經綜合計算,中技系僅從珠海信實這家子公司便挪走資金7104萬元.而買下的究竟是些怎樣的資產呢?經證監會查證,天瑞酒店是家無實際經營業務的殼公司;而做汽車銷售的金泰天創,其凈資產才1663萬元,還不夠2000萬的注冊資本。這些劣質資產貼著同樣的標簽:是被中技系實際控制的“毒資產”。


(4)神秘失蹤的資產??

? ? 最蹊蹺的是,這些被上市公司買回來的中技系資產,最后竟神秘失蹤了。 ?在博元投資2014年的整篇年報中,無法找到這家持有33.9%股權的天瑞酒店,針對為何參股、控股公司名單中沒有天瑞酒店,網易財經致電、致郵件給博元投資,尚未獲得回復;至于持股51%的金泰天創,2014年報中則以“經營層拒絕配合工作,失去實際控制權,不再合并報表,計提資產減值損失2 309.32萬元”畫上句號。

??

? ??“毒資產”們令上市公司虧空嚴重。根據歷年年報數據梳理,天瑞酒店自2010年至2013年,累計虧損4940萬元;另一家公司金泰天創,自2011年至2013年,也累計虧損了288.54萬元。 ?而天瑞酒店在2010年以4559萬元(3159萬現金加上銷售公司對上海振宇的1400萬債權)對其進行的所謂增資擴股,直到2013年底年報披露時都未進行,到2014年報已缺失天瑞酒店的記錄。而這筆資金一直以應收賬款的名義被天瑞酒店占用,直到2013年12月,才由珠海華信泰(博元投資大股東公司,由余蒂妮100%持股)代其歸還了2400萬元,尚余2159萬元,恐怕難以追討。 ?除了投資、收購以外,中技系還使用了股權置換的財技攫利。 ?


? ? 麥校勛時期,為了完成業績對賭,他將旗下一塊優質資產注入上市公司體內,即東莞市方達環宇環保科技有限公司(以下簡稱“方達環保”)78.73%股權。2008年,這家公司凈利潤1.2億元,但在麥校勛的債務拖累下,這家公司在2009年開始無法正常經營而陷入巨虧。 ?于是在2010年11月,上市公司用方達環保的78.73%股權置換了江蘇中信安泰投資有限公司(以下簡稱“中信安泰”)45%股權,還支付了對方131.12萬元的對價。公告顯示,方達環保賬面價3756.92萬元,評估價4697.50萬元;而中信安泰846.2160萬的帳面評估價4828.6620萬元,溢價471%。 ?


? ? 對于如此大幅的溢價,一位注冊會計師表示并非一定存在問題,關鍵要看標的的盈利能力,評估采用的權益法是將未來的盈利也考慮進估值水平中。當時中信安泰不僅拿出了2010年盈利1036.8萬元的靚麗成績單,公告還說明其“持有位于張家港保稅區的名迪汽車廣場100%產權,后續租金收入穩定可觀,資產權屬清晰,公司可通過對其的戰略投資可獲得穩定的現金回報”。 ?


? ? 這被證明是中技系畫的一張大餅,剛接手需要合并報表的2011年,中信安泰就露出虧損的本來面目,累積到2014年,共計提了3590.42萬元的投資損失,只剩1951萬元的投資權益。 ?除此之外,中信安泰還拆借上市公司及子公司資金,上交所的公開信息顯示,2013年12月,中信安泰向金泰天創拆借資金2000萬;2014年1月,向珠海信實拆借資金2000萬,且均未進行披露。 ?中技系入主后,想倒賣給上市公司的劣質資產遠不止上述幾處,還有2014年12月打著健康養老的幌子準備收購的蘇州吳中區15棟別墅,王明華說,“這幾棟別墅很爛,我去過,也是李曉明的資產之一”。 ?縱觀而來,在中技系資本騰挪的舞臺上,悉數登場了天瑞酒店、金泰天創、中信安泰、上海震宇多家空殼、劣質公司,像一支支針管扎入上市公司體內,將利益源源不斷抽取出來,供養著李曉明、余蒂妮夫婦背后的資本玩家中技系。


五、*ST恒立:43億募資輸血“中技系”

(1)定增給“中技系”輸血 ???

(2)殼公司為鎖價加速重組 ?


? ? 被股價異動倒逼停牌的*ST恒立終于公布了其重組方案。公司計劃以4.07元/股定增10.5億股,募集42.734億元用于增資鶴峰縣溇水水電開發有限公司。值得注意的是,此次增資標的的主要資產曾長期處于中技系控制之下,這再次引發市場對于*ST恒立與中技系關系的聯想。


(1)定增給“中技系”輸血 ?  

? ? 根據計劃,增資溇水公司共計使用募資38億元,其中18億元通過溇水公司下屬全資子公司華清電力用于江坪河水電站建設項目、2億元募集資金用于補充華清電力流動資金、以及18億元募集資金用于通過債務重組等方式清償華清電力債務。 ?

  

? ? 據了解,江坪河水電站2011年10月至今,因大壩技術性沉降需要及因滑坡體導致的投資概算調整等原因,項目處于停工狀態;該工程初步預計于2013年4月初復工,并于2015年底建成發電。根據江坪河水電站目前已投入、建設情況,預計江坪河水電站后續靜態投資約為18.2億元;在上網電價為0.535/0.478元/kWh,建成發電后年平均凈利潤約為2.22億元。 ?  


? ? 溇水公司成立于2012年8月,由鶴峰縣國資局100%持股,其主要資產為旗下全資子公司華清電力,該公司從事流域性水電開發。華清電力成立于2004年,經歷過多番的股權轉讓。其中尤為引人注意的是其與“中技系”的一段淵源。2006年4月,湖北豐華科技發展有限公司將持有的華清電力45%股權轉讓給中技集團。直到2012年4月前,華清電力93%的股權都由中技集團掌握。隨后,其控制權落入國電恩施水電開發有限公司之手。然而不過4個月,國電恩施又將前述93%股權還給了中技集團。一個月后,中技集團對華清電力進行了集權,100%持股該公司,并于集權之后整體轉讓給了溇水公司。 ?  


? ? 中技系身影出現在交易標的的歷史沿革之中,無疑再次打開市場對于*ST恒立與中技系關系的猜測。須知道,中技集團實際控制人為成清波;而公司股東華陽投資股東華陽經貿的總裁成清濤系成清波之弟。 ?  


? ? 公告顯示,華清電力總資產為44.92億元,凈資產為7.5億元,負債總額為37.42億元,負債與*ST恒立此次募資計劃向溇水公司增資的數額相當。令人詫異的是,擁有凈資產高達7.5億元的水電開發公司,溇水公司在2012年底的凈資產僅為10萬元,而根據增資方案的評估,溇水公司凈資產初步預估值亦為10萬元,據稱該預估值是采用成本法評估。 ?  


? ? 與以往的定增方案披露不同的是,*ST恒立并未披露定增預案,取而代之的僅僅是一份董事會決議和一份非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告。但該定增方案似乎頗受追捧,包括公司股東華陽控股、傲盛霞在內的10位投資人已經將上述定增股分認購一空。


(2)殼公司為鎖價加速重組 ?  

? ? 月初,因2月26日、2月27日、2月28日連續三個交易日公司收盤價漲幅偏離值累計達到12%以上,*ST恒立進行了停牌核查。一周后的核查,卻查出了重大事項。公司于3月6日收到公司第一大股東深圳市傲盛霞實業有限公司的函件,該公司正在籌劃可能涉及上市公司的重大項目。至最新發布了定增方案,讓*ST恒立成為首批恢復上市公司中第一家端出新重組方案的公司。然緊隨其后的大有人在。 ?  


? ? *ST遠東早在2月26日就申請停牌,但至今仍未披露重大事項可能涉及的細節。而*ST浩物也于15日宣告停牌,稱接到公司控股股東-天津市浩物機電汽車貿易有限公司通知,該公司正在籌劃可能涉及上市公司的重大事項。 ? 

 

? ? ?市場人士認為,由于暫停上市公司的集體回歸及IPO的停擺,讓A股殼價值大漲,已有重組計劃的公司為鎖定相對合理的價格,可能會選擇先停牌再籌劃,以控制重組成本。由此看來,*ST恒立、*ST浩物,以及已經停牌的*ST金泰都有被市場倒逼加速重組步伐的嫌疑。(來源:并購志)






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